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此时的刘备以张飞守徐州，自带大将关羽攻打北海，他亲率百人押送上万斛粮草，以助战的名义送来北海城意图偷城，而关羽带大军伏与山后，等城门一开即刻强攻。
而北海守将淳于琼得袁绍提醒，一心提防刘备，见刘备带粮草过来也不开城，只是在城头说道：“多谢刘使君好意，我青州军粮草足备无需相赠，请刘使君回去吧。”
刘备见粮食诈不开北海郡大门，又拿出数箱黄金诱之，说道：“袁盟主攻打黑山贼，乃是为国为民的英雄豪杰，今刘备略带金银想去前线劳军，以示仰慕之情。”
淳于琼还是不开，却叫人把篮子拉到城下，对刘备说，“刘使君，你可依次把钱箱放入篮中，我自会派人带去袁盟主处，言明刘使君的劳军之意。”
刘备听了心中气急，抓起马弓一箭往淳于琼射去，淳于琼急闪，箭矢从头皮飞过划出一道血痕。
淳于琼大怒，指着刘备骂道：“好一个奸诈的伪君子，好在我家主公嘱咐我要提防你，不然今日就被你骗了。”
刘备见撕破脸皮，在城下大骂，“北海太守孔融乃是孔圣人之后，为人谦虚爱人，德高望重。他接纳袁绍与危难之际，袁绍却设计谋害，反夺他城池，今刘备举义兵前来就是要为孔北海报仇。袁绍不忠不义之人，天下仁人义士都恨不能讨之！”
刘备说罢，号召关羽过来强攻北海，北海守兵不多，淳于琼急派信使去通知袁绍，再严防死守。
可北海之兵不过两千，而刘备带了三万徐州兵来，是淳于琼的十倍之多，强攻数日在袁绍回师之前便攻陷了北海郡，淳于琼守不住北海只好护着袁绍家小逃往齐郡。
刘备攻陷北海之后马不停蹄，又去攻打东莱，城阳两郡，这两郡守兵更少仅有一千，迅速被刘备所得。
刘备见轻而易举就得到三郡之地，心中开心至极，又与关羽相会于北海，预防袁绍回师。
袁绍带大兵回师，见青州以被刘备攻占一半，心中怒火冲天，带兵来到北海城下，指着刘备骂道：“大耳贼，我待你不薄，何故偷袭我的青州？”
刘备回应道：“袁绍，朝廷何时封你为青州刺史？你无视朝廷，自封为青州牧。而青州刺史焦和，北海太守为孔融等人皆被你所害，我今带兵讨你，乃是民心所向。”
袁绍吼道：“这大耳贼着实可恨！给我发兵攻下北海，把刘备碎尸万段！”
刘备喝道：“且慢，你们看看这些人是谁！”
刘备一伸手，徐州兵押着袁绍麾下的文武众臣的家小出现在城头，他大声道：“袁绍乃是乱臣贼子，谁胆敢从贼，满门抄斩！现在投降，我可以既往不咎。”
淳于琼只顾着护送袁绍的家其他人的家小可都还在北海郡内，被刘备一举擒下。
这一下人心彻底动摇，有些人心念父母妻儿，大声道：“刘使君切莫动手，我愿意向你投降！”
说罢丢下了手中兵器，跪地乞降，这一下起了连锁反应，祈降者极多。
连手下文武重臣也是生出异心，淳于琼能力虽然不行，却是袁绍死忠，他拔剑一连砍杀了十几个跪地降兵，大声道：“谁敢投降就人头落地，给我站起来拿起武器。”
袁绍也喊道：“将士们！刘备以人父母妻儿相要挟，非仁义之君，即使归降也没有好日子过！都随我杀进城去，营救父母妻儿！”
颜良文丑等将也纷纷呼喝，“都起来杀贼！”
“刘备兵马不多，难道能把全城的老弱妇孺都杀光吗？咱们杀败刘备才有好日子过！”
众将吆喝之下，青州兵拿起武器，一心求战。
俗话说哀兵必胜，刘备见青州兵各个悲愤交加，欲图决死一战，心中也惊骇不已。
这时关羽说道：“大哥，我军只需守城几日。袁绍带主力回师，黑山贼正在攻打袁绍的乐安，济南，很快即可突袭袁绍后方，让他腹背受敌。现在杀几人也无用，还是先把这些老弱妇孺放下去吧。”
刘备心中恨极了袁绍不可投降，若能投降，他就能轻而易举的得数万青州降兵。却故作仁慈，泣声说，“云长，我以这些妇孺只是想让袁本初不战而降，又岂会当真杀害老弱妇孺。今刘备做此等事来必遭骂名，不过无妨，只要能让我大汉百姓减少些伤亡，刘备虽死无憾，何顾虚名。”
关羽暗想大哥为了减少百姓死伤不惜自毁名声，心思沉重，“大哥的一番良苦用心，百姓日后必会感知。”
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