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倭寇侵略军1937年12月13日和27日相继进攻金陵、泉城后，为了迅速实现灭亡华夏的侵略计划，连贯南北战场，决定以金陵、泉城为基地，从南北两端沿津浦铁路夹击彭城。然而泉城占领后金陵甚至苏南全线崩溃。为了能够快速重新占领金陵，倭寇军部大本营决定从上沪和泉城为基地，夹击整个苏省，争取解决华夏军，完成占领华夏的野心。
目前已经进攻鲁省大部分区域的倭寇准备进攻枣庄和台儿庄。
台儿庄地处苏鲁交界，位于枣庄南部，地处徐州东北30公里的大运河北岸，临城（今枣庄市薛城区驻地）至赵墩的铁路支线上，北连津浦路，南接陇海线，西面毗邻南四湖，为山东南大门、彭城之门户，乃是南下彭城的最后一道屏障，举世闻名的京杭大运河横贯全境，自古是南北漕运枢纽，战略位置十分重要，历史上为兵家必争之地，是倭寇夹击彭城的首争之地
1938年2月17日，倭寇第二军指示第10师团击退汶上、济宁附近华夏军队于运河以西，并建立临时阵地；第五师团以一个支队向沂水方向前进，配合第十师团作战，双方开进后，配合汽艇多方作战。第十师团组成长濑支队，于17日开始对济宁方面华夏军队反击，19日，倭寇攻陷安居镇，22日突破曹福林第55军阵地。25日，倭寇突破杏花村阵地，26日越过运河占领嘉祥。守军被迫撤至相里集、羊山集、巨野一线。但国军在这一线布置大量兵力，不断侧击北段南下之敌，使敌军在这一带徘徊不能南进，暂时稳定了战局。第五师团组成片野支队，于23日占领潍县，接着该支队编入坂本支队继续南进，并于3月5日占领汤头。
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